Совет директоров компании

Необходимыми условиями для эффективного развития современных организаций и акционерных обществ в долгосрочной перспективе являются действенный совет директоров компании и продуманная управленческая система. Положения относительно совета директоров компании, деятельность которого предусмотрена ФЗ России № 208 «Об акционерных обществах», представлены в Национальном кодексе корпоративного поведения (в новой версии - управления).

Что это за орган совет директоров компании

Совет директоров компании — это орган коллегиального управления, который выбирается на конкретный период деятельности акционерами, осуществляющий руководящие функции в акционерном обществе на основании компетенций, описанных в уставе общества. Управленческие полномочия совета директоров предоставляются на срок 1 год (между собраниями акционеров общества).

Совет директоров компаний (российских) обязательный орган для акционерных обществ с количеством акционеров, имеющих голосующие акции, превышающем 50. В случаях, когда состав совета директоров компании не избран, его задачи выполняет собрание акционеров. При такой ситуации обществом устанавливается ответственное лицо или орган управления, который может принять решение относительно общего собрания акционерного общества с утверждением его регламента.

Особенности функции совета директоров компании:

Совет директоров в акционерных обществах

(Федеральный закон Глава 8 «Об акционерных обществах»):

• Акционерные общества, где численность акционеров превышает 50 человек, создают совет директоров в обязательном порядке;
• Закон определяет обязательные функции и компетенции данного органа (исключение могут составлять процедуры формирования ревизионной комиссии, поскольку такая задача является областью компетенции собрания акционерного общества);
• Структура совета директоров компании должна состоять из пяти и более членов; В случаях, когда акционерное общество включает более 1000 акционеров, совет директоров должен насчитывать 7 и более членов;
• В случаях, когда акционерное общество включает более 10 000 акционеров, совет директоров должен насчитывать 9 и более членов;
• Выбор членов совета директоров должен осуществлять с помощью голосования кумулятивным способом;
• Срок полномочий членов совета директоров составляет период между ежегодным собранием акционерного общества;
• Не допускается прекращение полномочий одного члена совета директоров. Возможно лишь сложение полномочий всего состава совета при соответствующем решении собрания акционерного общества.

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(Федеральный закон статья 32 «Об ООО»):

• Законом не предусмотрено целевое положение совета директоров компании, согласно которому функции отраженные в законе носят рекомендательный характер;
• Выборы членов совета директоров осуществляются либо методом кумулятивного голосования, либо большинством голосов общего собрания Общества с Ограниченной Ответственностью;
• Функционирование совета директоров Общества с Ограниченной Ответственностью не имеет законодательных ограничений, поэтому его регулирует Устав или внутренние нормативы, установленные собранием участников.

• Международная налоговая организация

10 функций совета директоров компании

1) Советом директоров определяются приоритеты функционирования Общества на длительный период времени, а также формируются KPI деятельности и стратегические планы развития.  Совет директоров в системе корпоративного управления компании регулирует стратегические вопросы и производит оценку работы подконтрольных Обществ. Кроме того, этот орган утверждает предоставленный соответствующими подразделениями бюджет Общества. Для более эффективной проработки стратегических задач при совете директоров может формироваться специальный комитете по стратегии.

2) В сферу компетенций совета директоров Общества входит назначение/освобождение должностных лиц и контроль работы исполнительных подразделений:

• Изучение на предварительном этапе кандидатов в исполнительные органы с возможностью осуществлять приостановку функций гендиректора, который избирается членами Общества;
• Согласование договорных условий с членами исполнительных структур Общества;
• Формирование предложений по поводу кандидатов в исполнительные органы и совет директоров в группе компаний, находящихся в подчинении.

3) Формирование основополагающих принципов системы по управлению рисками, контроль финотчетности Общества, включая внешний аудит:

• Согласование принципов внутреннего контроля и установление системы по управлению рисками;
• Проведение анализа эффективности политики управления рисками и качества внутреннего контроля.

4) Создание условий для объективного избирательного процесса относительно совета директоров и членов исполнительных органов Общества:

• Проверка полноты информации о кандидатах;
• Контроль соответствия кандидатов критериям Общества, должностным требованиям, анализ их деловой репутации с подготовкой выводов по кандидатам на управленческие должности и в совет директоров для членов собрания акционеров.

Вопросы, обозначенные в 3 и 4 пунктах, может решать спецкомитет по назначениям при совете директоров общества.

5) Выработка системы поощрений для членов совета директоров Общества, а также для сотрудников на руководящих и ключевых должностях. При этом происходит формирование списка ключевых специалистов, которые участвуют в сформированной системе вознаграждений. Функции, описанные в данном пункте, могут быть реализованы через спецкомитет по вознаграждениям при совете директоров.

6) Управление внутренними конфликтными ситуациями и упреждение проявления конфликта интересов между подразделениями Общества, членами совета директоров, сотрудниками и акционерами:

• Контроль системы определения сделок при конфликте интересов;
• Разрешение корпоративных споров, обеспечение защиты прав акционеров Общества;
• Совет директоров осуществляет мероприятия по предупреждению конфликтных ситуаций и снижению негативного фактора возможных последствий при возникновении споров. В конфликтных ситуациях совет директоров Общества использует медиацию и иные методы несудебного характера;
• Каждый независимый член совета директоров группы компаний обязан осуществлять предварительный анализ решений, которые могут привести к конфликту интересов. При этом в случае отрицательного вывода существует рекомендация не принимать действий по реализации таких решений.

7) Обеспечение открытости информации, а также ее доступности членам совета акционеров также является одной из ключевых функций совета директоров Общества:

• Контроль раскрытия необходимой информации и обеспечение доступа акционерам к документам Общества;
• Формирование и реализация информационной политики на основе принципов оптимального баланса открытости компании и защиты коммерческих тайн Общества;
• Контроль информационной политики Общества и ее соответствие законодательным нормам осуществляет соответствующий комитет совета директоров.

8) Анализ и контроль управленческой системы Общества:

• Совет директоров контролирует вопросы корпоративного управления, систематически анализирует соответствие управленческих решений интересам Общества и его задачам с учетом существующих рисков;
• На основе выводов по результатам анализа системы управления совет директоров формирует предложения по улучшению управленческой практики и внесению корректировок в документацию Общества.

9) Анализ деятельности совета директоров и исполнительных структур:

• Ежегодный отчет по оценке деятельности совета директоров, включая данные по анализу функционирования каждого комитета, отдельных членов совета, в том числе и председателя;
• Оценка деятельности совета директоров рассматривается на заседании совета директоров Общества;
• Систематическая оценка деятельности исполнительных органов (минимум один раз в течение года) по ключевым показателям, которые разработаны советом директоров Общества;
• Оценка по результатам анализа функционирования совета директоров включается в ежегодный отчет совета директоров Общества.

10) Утверждение масштабных сделок:

• Существуют рекомендации по отражению в Уставе Общества системы рассмотрения советом директоров сделок, не относящихся (по законодательству) к крупным, но имеющих стратегическое значение для корпорации;
• Совершение крупных сделок происходит только после их утверждения советом директоров Общества.

• Международные торговые организации и их функции

Принятый состав и структура совета директоров компании

Состав совета директоров и его структурная организация играют ключевую роль в эффективности его деятельности, что в конечном итоге отражается на всех структурах и Обществе в целом.

Для сбалансированности структуры совета директоров рекомендовано соблюдение таких принципов, как:

1. Для эффективной работы совета директоров необходимо доверие к этому органу со стороны членов собрания акционеров предприятия;
2. Члены совета директоров должны иметь деловую репутацию и характеристики, удовлетворяющие требованиям корпорации;
3. Членами совета директоров не должны быть лица, которые могут провоцировать конфликт интересов (работающие в исполнительных структурах, конкурирующих юрлиц);
4. количество членов совета директоров Общества должно позволять акционерам выбрать своего представителя, обеспечивать деятельность всех необходимых комитетов, но не быть чрезмерным (не затруднять эффективное проведение встреч).

С учетом норм, описанных в законодательных актах, оптимальное количество членов совета директоров непубличного Общества от пяти до семи человек, а для публичного предприятия от семи до 11.

Основных факторов при формировании структуры совета директоров служит присутствие в ней достаточного числа независимых членов. К независимым членам совета директоров относят опытных директоров, имеющих профессиональную квалификацию, обеспечивающую принятие объективных самостоятельных решений, независящих от отдельных коалиций акционеров и исполнительных структур Общества. К этой категории не могут быть отнесены директора, имеющие связи со значимыми акционерами, партнерами или госорганами. В этом вопросе важную роль играет объективная оценка кандидатов в члены совета директоров по критериям независимости. Мировой опыт позволят сформировать следующее определение независимого члена совета директоров: такой директор «обладает независимым сознанием и кошельком». Учитывая объективные сложности в оценке сознания и кошелька, реальные корпоративные и законодательные кодексы содержат четкие критерии, использующиеся для анализа независимости.

Чтобы независимые члены совета директоров имели возможность оказывать влияние на принимаемые решения, они должны составлять не менее 1/3 этого органа. На предприятиях РФ с участием государства уделяется особое внимание наличию среди членов совета директоров профессионального поверенного, который в отличие от независимого директора руководствуется нормами, включенными в Постановление № 738 Правительства от 03 декабря 2004 года и директивами соответствующих госорганов. Согласно указанному выше постановлению, Министерство или Управление делами Президента России обязаны формировать директивы для членов советов директоров, представляющих интересы государства по вопросам:

• Которые определены разделами 3, 5, 9, 11, 15 и 17.1 в пункте 1 статье 65 Закона об Акционерных Обществах;
• Избрания/переизбрания председателя наблюдательного совета;
• Приобретения подотчетными Обществами акций (частей) в уставном капитале Общества;
• Исполнения указаний Президента России, Председателя Правительства или Первого заместителя Председателя Правительства;
• Которые входят в компетенцию совета директоров и выдаются Министерством или Управлением делами Президента.

Профессионального поверенного можно определить как представителя акционера, в качестве которого выступает Российская Федерация. Такой статус не снимает обязательств, которые выполняют другие члены совета директоров Общества.

Согласно законодательным нормам, в качестве защитного средства от недобросовестности члена совета директоров выступают судебные иски при допущенных нарушениях в выполнении фидуциарных обязанностей.

В последнее время в РФ появляются более совершенные механизмы контроля ответственности членов совета директоров Обществ. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» от 30 июля 2013 сказано: «В случае недобросовестного или неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица директор отвечает перед юрлицом за причиненные в результате этого убытки… Участники юрлица, голосовавшие за одобрение сделки, несут такую ответственность наряду с директором, если будет доказано, что они действовали заведомо в ущерб интересам юридического лица».

Подобная система ответственности способствует превращению совета директоров в эффективную управленческую структуру. Идеальный совет директоров можно представить следующим образом: членами совета являются независимые специалисты с опытом профессиональной деятельности, знанием рыночных и отраслевых специфик и пониманием управленческих особенностей. Мировой опыт подсказывает, что лучше всего с обязанностями члена совета директоров может справиться специалист, имеющий стаж работы на должности генерального директора. На втором месте по привлекательности являются кандидаты с опытом работы в качестве финансового эксперта. Так, в совете директоров Общества необходим эффективный комитет по аудиту. Основной критерий при рассмотрении кандидатов в совет директоров - это соблюдение разумного баланса опыта и специализированных знаний.

Какую роль играет председатель совета директоров компании

Председатель совета директоров компании – ключевой человек, обладающий необходимыми качествами, обеспечивающими эффективность управленческой работы Общества. Председателя выбирают из членов совета директоров на первом же собрании.

Необходимо понимать различие в функциях председателя совета директоров и гендиректора. Управление предприятием и советом директоров требует наличия различных личных и профессиональных качеств. Существуют также существенные различия в функциональной поведенческой модели. Гендиректор Общества выполняет функции администратора и работает на результат, для председателя более характерна интегрирующая и генерирующая работа. Учитывая такие различия можно сказать, что даже гендиректор высокого уровня не всегда может стать хорошим председателем совета директоров Общества. Имея существенный стаж выполнения функций на посту гендиректора, председатель совета директоров путает свои должностные обязанности с задачами генерального директора и перетягивает на себя его полномочия. Такая ситуация с одной стороны подрывает авторитет гендиректора и с другой стороны снимает с него ответственность за предпринимаемые управленческие действия.

Специфика функций председателя совета директоров заключается в управлении без использования административной власти. Он должен за короткое время из ярких личностей, которые являются членами совета директоров, создать звездную команду, находя гармоничный баланс между ролью участника и организатора процесса.

Председатель совета директоров группы компаний выполняет ряд функций:

• Прежде всего, это функция собственника, строящего бизнес в долгосрочной перспективе, который будет прибыльным и после его ухода;
• Вторая функция предполагает решение задач стратегического характера. Как стратег председатель является инициатором необходимых изменений в компании и через совет директоров выстраивает ее стратегию;
• Третья функция заключается в наставничестве и обеспечении обратной связи гендиректора и ключевых сотрудников, способствуя росту их квалификаций и личностных качеств;
• Председатель совета директоров играет также и роль фасиликатора. Он должен формировать необходимую производственную ситуацию в совете, модерировать дискуссии членов совета и создавать мотивацию к профессиональному высказыванию мнений по существу вопросов.

Одна из основных задач председателя совета директоров заключается в планировании работы этого органа, что предполагает:

• Определение необходимой периодичности и длительности совещаний;
• Формирование правил подготовки вопросов для обсуждения;
• Составление регламента заседаний.

В процессе совещаний председатель следит за соблюдением повестки дня и ведет управление дискуссиями, формирует выводы заседаний, ставит вопросы на голосование, обеспечивая занесение их в протокол. Для того чтобы обеспечить условия для конструктивного диалога в ходе совещаний председатель совета директоров постоянно контактирует с членами совета и выясняет их позицию по особо важным моментам. Это позволит исключить неадекватные ситуации в ходе заседания и избежать чрезмерной напряженности в дискуссиях членов совета директоров.

В таких вопросах, как пунктуальность и требовательность (в первую очередь к себе) председатель должен быть образцом для других членов совета директоров Общества. Существует положительная практика, когда председатель руководит комитетом совета по кадрам, что способствует преемственности на ключевых постах и среди членов совета директоров. Нежелательным является руководство председателем комитетами по вознаграждениям или по аудиту, так как это делает более значимой его позицию и нарушает баланс среди членов совета директоров Общества.

Председатель доложен обеспечить ежегодный анализ деятельности совета директоров и его членов для того, чтобы продемонстрировать акционерам Общества реальные достижения совета и определить наиболее значимые направления деятельности в будущем отчетном периоде.

• Всемирная торговая организация ВТО: принципы, мифы и проблемы

Как работает совет директоров компании

После собрания акционеров Обществу следует не более чем в пятидневный срок сообщить будущим членам совета директоров об их избрании. И уже в течении месяца необходимо провести его первое заседание, на котором комитет по назначениям должен предложить кандидатуру председателя. Кроме того, на первом заседании назначается корпоративный секретарь, формируется структура совета директоров (определяются комитеты и избираются их председатели и члены), а также утверждается план проведения заседаний совета директоров Общества. Существуют рекомендации по организации на протяжении одного месяца встреч ознакомительного характера между членами новоизбранного совета директоров и сотрудниками Общества. Для того чтобы члены нового совета директоров быстрее включились в работу нужно внедрить процедуру введения в должность, которая обычно состоит из 2 этапов:

1 этап — обсуждение основных направлений деятельности Общества с членами совета директоров, ознакомление с корпоративной документацией и информацией по основным направлениям деятельности общества (обзор отрасли, описание стратегии и финансового положения, знакомство с ключевыми специалистами и важнейшими проектами);

2 этап предполагает непосредственную работу новоизбранных членов совета директоров по одной из наиболее актуальных задач Общества с последующим обсуждением итогов такой работы.

Председатель совета директоров планирует его деятельность при участии руководителя аппарата (корпоративного секретаря). При планировании определяется периодичность заседаний, регулярные вопросы их регламента и так далее. Для принятия решений по стратегическим вопросам члены совета директоров проводят специальные сессии. В работе совета директоров необходимо держать фокус на основных направлениях развития компании: стратегия, контроль работы менеджмента и его совершенствование, помощь сотрудникам в нетиповых вопросах. Для того чтобы члены совета директоров могли сформировать профессиональное суждение по важнейшим вопросам, необходима их предварительная проработка профильными комитетами. В соответствии с процедурой функционирования совета директоров предусмотрена предварительная проработка вопросов в профильных комитетах с последующим формированием рекомендаций, которые дают возможность членам совета директоров составить объективное мнение для вынесения квалифицированного решения. Поэтому, не менее, чем за десять дней до открытия заседания, секретарь должен разослать директорам совета предусмотренные уведомления, сопроводив их информацией по повестке дня. После этой рассылки секретарь, при необходимости, должен собрать мнения членов совета для дальнейшей их передачи председателю.

Легитимность заседания определяет устав, но количество членов совета, принимающих в нем участие должно превышать 1/2 состава. В то же время существуют случаи, когда регламент предприятия устанавливает более строгие требования по составу совета при формировании решений по некоторым категориям вопросов.

Полнота и своевременность получения необходимой информации служат основой для эффективной работы. Основные проблемы, мешающие этому, выглядят следующим образом:

• Не полная или низкокачественная информация;
• Члены совета перегружены информацией;
• Важная информация предоставляется непосредственно перед принятием решения, когда отсутствует время для ее анализа.

Итогом всех вышеперечисленных моментов является непродуктивное обсуждение важных вопросов перед принятием решений, что сказывается на их качестве. Для эффективной работы необходимо определить перечень основных показателей и сведений, которые должны быть предоставлены членам совета. Подготовкой таких материалов и их предоставлением в требуемые временные срок занимается секретарь.

Формы проведения заседаний членов совета директоров могут иметь вид как непосредственного присутствия, так и голосования в заочном режиме. В зависимости от специфики деятельности Общества рекомендовано проводить от 4 до 10 очных заседаний на протяжении года. Под очной формой понимаются заседания с непосредственным присутствием членов совета директоров. Кроме этого, проводятся мероприятия в виде интернет-конференций или телефонных совещаний.

Возможность проведения заочных голосований для членов совета директоров необходимо предусмотреть, описав такую процедуру в уставе Общества. При этом необходимо предусмотреть достаточное количество времени для голосования директоров. В практике отечественных предприятий крупного капитала с государственным участием заочные голосования членов совета директоров получили широкое распространение и могут проводиться по несколько раз в течение недели. Это объясняется законодательными нормами, определяющими необходимость проведения совещаний по всем сделкам с заинтересованностью.

Правила ведения протоколов для совещаний совета директоров предполагают внесение в них принятых решений, а не полного текста высказываний членов совета. Кроме того, в протокол вносится мнения членов совета, которые голосовали против принятых решений или воздержались от голосования. После составления протокола совещания, он заверяется председателем совета и корпоративным секретарем. Подписанный протокол рассылается членам совета директоров в срок до начала следующего заседания. Вместе с заверенным протоколом должны сохраниться мнения директоров, которые не участвовали в работе заседания (в письменном виде), а также бюллетени для голосования.

Какое место занимает совет директоров в системе корпоративного управления

Структура корпоративной системы управления в разных странах различна. Ее основное отличие состоит в распределении обязанностей между управленческими органами, распределении акционерного капитала, а также в степени заинтересованности участвующих лиц (стейкхолдеров). От того каким образом будет формироваться система корпоративного управления, будет зависеть экономическое развитие и культурный уклад фондового рынка. Соотношение всех параметров в системе управления является определяющим фактором для различия «моделей корпоративного управления». На основании этих наблюдений различают три вида моделей корпоративного управления:

1)Англо-американская модель корпоративного управления. Отличительной особенностью этой модели является «унитарный» способ управления. Его принцип состоит в одноуровневой системе, состоящей из совета директоров в который входят все менеджеры компании. Это могут быть как исполнительные лица, так и лица, имеющие только членство в совете директоров. В связи с участившимися случаями мошенничества и воровства со стороны менеджерского состава и отсутствием контроля со стороны директоров, результатом которых были громкие скандалы и банкротство компаний, число независимых директоров стало увеличиваться.

На формирование структуры англо-американской модели оказывают влияние такие экономические факторы как:

• Большая степень разобщенности акционерного капитала. Многие крупные американские компании не имеют собственных крупных акционеров, и их основной капитал распределен среди владельцев различных фондов – пенсионных, страховых, инвестиционных и частных мелких инвесторов. Только около 5% компаний являются собственностью крупных инвесторов. У многих инвесторов финансовые средства вложены в акции многих компаний, и поэтому они не связаны не с одной из них другими обязательствами кроме материальной заинтересованности.
• Многие инвесторы ставят перед собой краткосрочные цели и ориентированы на получение прибыли за счет разницы.
• Высокая рентабельность фондового рынка обусловлена особенностями регулирования системы и структурой акционерного капитала
• Структура капитала и ликвидность вложений предполагают высокую вероятность поглощения компании. По сути, фондовый рынок - это не столько рынок акций, сколько компаний, с помощью которого можно перейти на стадию контроля над корпорациями.
• В силу сложившихся обстоятельств, условий законодательства и деловых традиций, в течение последних шестидесяти лет банки перестали выполнять главную роль акционеров, теперь их функции сводятся к отношениям - кредитор-заемщик.

Преимущества англо-американской структуры корпоративного управления, это:

• Высокая концентрация финансов на основе фондового рынка и быстрый обмен финансов между отраслями и компаниями;
• Инвесторы заинтересованы в поиске возможностей, которые смогут гарантировать высокий уровень дохода на курсовой разнице или выгодных дивидендах. Ради выгодных вложений они готовы пойти на некоторые риски, что в итоге стимулирует компании к поиску новых направлений для развития и повышает их рыночную конкурентоспособность. 
• Инвесторы могут легко и просто стать акционерами любой компании и так же легко прекратить свое участие;
• Высокий доступ к информации об инвестируемой компании.

К недостаткам системы англо-американской модели можно отнести:

• Большие инвестиционные вложения;
• Необходимость менеджеров высшего звена учитывать интересы инвесторов, которые ориентированы на краткосрочные цели и быстрое получение прибыли. Основная их задача состоит в повышении стоимости акций;
• Высокие требования к рентабельности инвестируемых проектов;
• Высокие колебания в реальной оценке активов фондовым рынком и вероятность их недооценки или переоценки;
• Часто завышенные вознаграждения для высшего звена менеджеров.

До начала кризиса данная модель корпоративного управления рассматривалась как самая перспективная и эффективная. Основным параметром в оценке англо-американской модели служила высокая степень капитализации компаний. Аналитики, инвесторы и регуляторы придерживались мнения, что жесткий контроль в управлении способствует развитию рынка и снижению рисков, вероятность которых можно будет спрогнозировать и устранить собственными силами. Но, к сожалению, все оказалось не так просто, особенно в сфере управления рисками и контролем за работой менеджерского состава. Разные мелкие инвестиционные группы не были заинтересованы в создании эффективной системы управления, поскольку не были ориентированы на длительное сотрудничество, а независимые директора не имели достаточной мотивации для урегулирования и решения проблем. По мнению многих экспертов, идеальный с их точки зрения управленческий корпоративный состав не смог правильно выстроить систему по управлению рисками с дальнейшей перспективой увеличения доходов акционеров, но и акционеры не ставили перед ними подобной цели.

Все недостатки системы регулирования привели к полному разрушению концепции рыночного саморегулирования. Власти многих стран признали, что их влияние на финансовый рынок необходимо усилить.

2)Немецкая (рейнская или германская) модель корпоративного управления создавалась под воздействием таких экономических ситуаций, как:

• Распределение основного акционерного капитала среди средних и крупных инвесторов и внедрение практики перекрестного владения акциями. Мелкие акционеры до недавнего времени были владельцами небольших пакетов акций компании и практически не принимали участия в принятии важных решений.
• Большим авторитетом в структуре собственности компаний обладают банки и промышленные предприятия, являющиеся владельцами акций компании, с которыми они связаны не только имущественными, но и деловыми интересами. Все акционеры заинтересованы в долгосрочном сотрудничестве и ставят перед собой перспективные цели. Основным источником доходов от владения пакетом акций являются дивиденды.
• До недавнего времени фондовый рынок был не менее ликвиден, чем фондовые рынки Великобритании и США. Банковские инструменты помогают активно привлекать финансирование компаний.
• Особенности структуры акционерных вложений и умеренная ликвидность не способствуют агрессивному поглощению корпоративной системы управления.

Особенностью немецкой модели корпоративного управления является двухуровневый состав директоров. Предполагается жесткое разделение на совет наблюдателей, в который входят директора, не являющиеся сотрудниками компании и состав правления. В совет наблюдателей входят сотрудники банка и компании.

Достоинством немецкой модели является:

• Невысокая стоимость привлеченного капитала, ниже чем в США и Великобритании;
• Заинтересованность инвесторов в долгосрочном сотрудничестве;
• Высокая рентабельность компаний;
• Экономическая выгода в разнице между фактической стоимостью компании и стоимостью ее акций.

К недостаткам можно отнести:

• Более сложная для инвесторов процедура вхождения в систему управления компании и выхода из нее;
• Недостаток информации о компании;
• Мало внимания уделяется правам мелких и средних акционеров.

3) Японская модель корпоративного управления обладает следующими особенностями:

• Основная концентрация акционерного капитала среди крупных и мелких акционеров и практика применения перекрестным владением пакетом акций между компаниями, состоящими в одной группе (кейрецу). Фондовые и небольшие частные инвесторы обладают небольшим пакетом акций и не принимают активного участия в принятии решений.
• Сотрудничество с банками – важная составляющая деятельности предприятий. У каждой промышленной группы есть банк, регулирующий ее финансовые потоки, который входит в число основных акционеров. Основной составляющей в структуре доходов по акциям являлись дивиденды.
• Уровень ликвидности фондового рынка в настоящее время значительно ниже ликвидности фондовых рынков Великобритании и США. Более активно для привлечения капитала использовались банки.
• Структура управления капиталом и низкая ликвидность компании предполагает невысокую вероятность поглощения структуры корпоративного управления.

Отличительные особенности и преимущества японской системы управления:

• Ориентация акционеров на длительное сотрудничество;
• Невысокая стоимость привлеченного капитала;
• Высокий уровень ликвидности;
• Стремление к повышению конкурентоспособности;
• Большая разница между фактической стоимостью компании и продажной стоимостью ее акций.

К недостаткам японской системы управления относятся:

• Сложная процедура вовлечения и изъятия инвестиционных вкладов;
• Недостаток внимания к инвестиционным доходам;
• Доминирование формы банковского финансирования;
• Слабая информированность о компаниях;
• Недостаток внимания к правам акционеров среднего уровня и к защите их прав.

Фактически структура директорского совета японской компании аналогична американской. Но более 80% открытых акционерных обществ не имеют в своем составе независимых директоров, а сам директорский состав представляет интересы компании, по такому же принципу как в Германии. В отличие от немецкой модели японская структура управления не имеет в своем составе отдельного представительства банков и сотрудников компании. Здесь в совет директоров входят руководители высшего звена или управляющие, ранее работающие в компании.

Многие из перечисленных моделей управления присутствуют и в корпоративной структуре других стран.

• Международное развитие бизнеса: проблемы и пути их решения

Как совет директоров вписывается в корпоративное управление в России

Такое понятие, как «корпоративное управление», используется в лексиконе российских компаний еще с конца девяностых. Этот период связан с развитием коммерческого рынка в России и с проявлением к нему интереса иностранных компаний. Российские акционеры начинают осознавать, что основная часть капиталовложений в компаниях - это нематериальные активы, не инновационные технологии, а система взаимоотношений между собственниками компаний и управленческим персоналом, а также уровень стратегического управления и методы устранения корпоративных недоразумений и конфликтов. В целом это составляет репутацию компании и ее имидж.

Особенности российской системы корпоративного управления составляют следующие параметры:

1) Концентрация собственности. Несмотря на результат приватизации, начавшейся в девяностых годах, способствовавшей рассредоточению собственности и ее реструктуризации, просуществовала она недолго, поскольку носила скорее формальный характер. В данное время большая часть инвестиционных компаний является собственностью одного или нескольких крупных инвесторов. Такое сосредоточение капитала характерно для сферы природных ресурсов – нефтяной, металлургической, лесной отрасли, в сфере связи и коммуникаций.

Проведенные исследования касательно структуры собственности российских акционерных компаний не дают однозначного ответа и точных цифр, но в целом можно говорить, что основными привилегиями в управлении компаниями и владением большей частью акций обладают инсайдеры. На основании полученных данных эксперты отметили, что с периода начала приватизации, основной менеджмент компаний значительно увеличил свою часть собственности в структуре российских компаний.

Наблюдается постоянная тенденция уменьшения доли собственности обычных работников. Причиной этому является продажа акций, прекращение трудовых соглашений и, как следствие, переход акционеров в другую категорию.

Следующая причина - это повышение доли собственности аутсайдеров (внешних акционеров), юридических и физических лиц, не связанных ранее с компанией, в которой они являются акционерами. Это следствие развития фондового рынка России в докризисной ситуации, когда впервые акции стали публично доступны на биржах, и практики частных продаж целых пакетов акций ограниченному кругу участников, обходя фондовый рынок.

До начала кризиса отмечалось уменьшение доли государства, но кризисная ситуация способствовала вхождению государства на разных уровнях власти в уставные фонды банков и компаний, которые были вынуждены получать от него помощь.  Государство помогало преодолеть им кризис, за счет чего увеличивало свою долю в уставном капитале.

Государство является доминирующим собственником во многих крупных акционерных компаниях – Газпром, Роснефть, Сбербанк и другие. Это не только крупнейший акционер на фондовом рынке, но и основной контролирующий орган на всех крупных производствах по ВВП.

Наблюдения специалистов Высшей экономической школы говорят о высокой концентрации капитала на представительной выборке. По статистическим данным, контрольным пакетом акций свыше 50% владеют более 70% из всего количества акционерных обществ. Средний уровень концентрации капитала, находящийся в собственности у крупных акционеров с пакетом акций от 25 до 50% составляет всего 18%. Низкая концентрация капитала с пакетом акций до 13% находится в руках остальной части акционерных обществ.

Высокая концентрация собственности и наличие крупных инвесторов определяет такие особенности российской модели корпоративного управления, как плохое внимание к защите прав мелких и средних акционеров.

2) Недостаточное разграничение функций собственности и контроля. Довольно часто имеют место случаи, когда акционеры являются членами совета директоров или генеральными директорами. Как правило, такие Общества отличаются информационной закрытостью и не имеют эффективного контролирующего механизма. Надежной базой для продуктивного управления является наличие так называемого агентского конфликта, который достигается путем разграничения управленческих и собственнических функций. Такое понимание пока совершенно не присуще основной массе отечественных представителей среднего и малого бизнеса. В нашей стране для таких компаний более характерно присутствие абсолютного монархического управления со стороны собственников. Эксперты объясняют такое положение вещей достаточно юным возрастом российского бизнеса, который еще только стоит на пороге нового этапа развития, который предполагает передачу управленческих функций профессиональным управленцам, которые не имеют каких-либо связей с владельцами бизнеса.

3) Высокий уровень непрозрачности структуры собственности российских компаний. Еще один характерный недостаток корпоративного управления большинства отечественных компаний заключается в информационной закрытости. В то же время последние годы демонстрируют определенные сдвиги и в этом вопросе. Повышения уровня открытости во многом связано с законодательными преобразованиями, развитием культуры управления предприятиями и постепенным внедрением ее основных принципов. Исследовательские отчеты агентства Standard & Poors, которые публикуются раз в год, подтверждают постепенное повышения степени открытости российского бизнеса.

В то же время на этом пути российский бизнес встречает серьезные препятствия в виде рейдерских атак и недружественных слияний. Под контролем крупных монополистических групп находятся многие сферы отечественной экономики, которые внедряют схемы перекрестного владения акциями и другие системы, обеспечивающие полную закрытость собственнических структур. В то же время интеграция в международную экономику стимулирует появление все большего количества IPO предприятий («первое публичное предложение», т.е. открытая продажа акций). Этому способствуют такие факторы, как:

• Возрастающий уровень конкуренции;
• Желание привлечь международных инвесторов;
• Дорогостоящие кредиты внутри страны;
• Стремление увеличить капитализацию при подготовке к продаже бизнеса.

Кроме того, многие собственники отдают себе отчет в том, что дальнейшее развитие (особенно на мировом рынке) невозможно без модернизации производственных процессов. Для этого необходимо привлечение капитала. Такая ситуация ведет к росту спроса на кредитные средства (на сроки более пяти лет) под более низкие проценты, чем те, что предлагают отечественные банковские организации. Такие возможности предоставляет мировой фондовый рынок, одним из условий для выхода на который является развитие систем корпоративного управления, соответствующих международным стандартам. В то же время дли российского бизнеса характерно очень медленное и бессистемное внедрение таких стандартов. Лидерами в этом аспекте на российском рынке являются наиболее крупные IPO, которые уже разместили свои акции на фондовых рынках. Примечательно, что акционером во многих из них, в числе прочих членов выступает государство.

Для непубличных предприятий субъектом, определяющим управленческие стандарты, выступает основной владелец акций Общества. Поскольку многие предприятия среднего бизнеса пока имеют достаточно юный возраст, и их собственники еще лично принимают участие в оперативном управлении производственными процессами, вопросы внедрения новейших управленческих стандартов перед ними пока не стоят. Можно выделить некоторые процессы, обычно предшествующие внедрению управленческих корпоративных стандартов:

• Уход владельцев бизнеса от управленческих функций;
• Появление новых членов в совете акционеров;
• Создание совета директоров;
• Разработка стратегии по привлечению капитала.

Экономический кризис становится одним из факторов, который заставляет отечественный бизнес более прагматично подходить к управленческим вопросам. Еще до его наступления некоторые предприятия предпринимали попытки осуществить переход от оперативного управления к формированию. Низкая эффективность таких попыток имела свои причины. Сформированные советы директоров таких Обществ по сути не имели необходимой управленческой силы, так как основная власть находилась у собственников. Членами таких советов директоров становились не на основе профессиональных качеств, а по желанию крупнейших акционеров. Кроме того, из-за отсутствия эффективной системы контроля над управленцами совет директоров не получал должного доверия со стороны акционеров.

Все вышеописанные моменты привели к тому, что в докризисные годы у предприятий отсутствовали сформированные действенные советы директоров и надежные управленческие системы. Работа же в кризисные времена со слабыми управленцами и малоопытными членами советов директоров - это очень большой риск, поэтому владельцы бизнеса предпочли вернуть ручное управление. Можно сказать, что кризисные процессы стали лакмусовой бумажкой, проявившей марионеточные советы директоров. В то же время сильный управленческий менеджмент стал основой успешной работы компаний в нестабильной ситуации.

Можно отметить также и значительные преобразования в предприятиях, где одним из акционеров выступает государство. Минэкономразвития проводит последовательную политику, направленную на повышение уровня корпоративных систем управления. Членами советов директоров таких Обществ все чаще становятся независимые директора. Более эффективно стала работать профессиональные поверенные, представляющие государственные интересы. Постоянно проводятся мероприятия по повышению уровня открытости корпораций, включая составление ежегодных отчетов по мировым нормативам.

• Международная финансовая система – старт для бизнеса или проволочки государств